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员工持股的六个典型模式、挑战和对策

时间：2016-4-28 浏览数：7499

伴随着2015年末盘点总结，我们迎来了国企混合所有制改革两周年。两年中，我们看到了从央企试点的星星之火到地方国企的如火如荼，既有集中前进的批量式改革、又有个性化的“一企一策”。混合所有制改革的大幕开启，国有资本、集体资本、非公有资本登上同一个舞台，主角与配角各司其职、各为其利，在焦灼摩擦中寻找相互融合的可能性。这其中，员工持股因为其内部人的独特身份，有别于任何一种资本力量，成为混合所有制改革中颇有操作风险而又不可缺少的篇章。《国资报告》邀请德勤中国高管薪酬研究中心首席顾问王允娟，从员工持股这一小小的视角，来观察混合所有制改革两年中的探索与实践。回顾来时路不仅仅为感叹得失成败，更是为了期许未来之路愈加宽广。
回顾篇：员工持股的六个典型模式
  回顾近两年花样繁多的市场案例，我们归纳出几种员工持股的典型模式。
模式1：上港集团模式——借助国有控股上市公司平台，实施规范的员工持股计划
这模式适用于旗下拥有A股上市子公司的国有企业，其政策依据是2014年6月份证监会颁布。这一模式最大的优点是方案简单规范，有章可循，且股权标的是上市公司股权，具有相对灵活的流通性。但是这一方案也有一定的不足，比如持股定价具有严格的操作局限性，按照证监会规定增发股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，一定程度上影响了员工持股的获益空间，激励性不够充足。
模式2：招商局蛇口模式——换股吸收合并的整体上市计划，搭载引入新的员工持股计划
这一模式的操作是设计一揽子改革方案，以上市计划为目标，将员工持股计划作为资本运作计划之一同步实施。典型案例是招商局蛇口控股，通过“换股吸收合并+引入外部投资者+员工持股”多管齐下，同步实现改革多重目标。这一揽子方案可拆解如下：
  模式3:绿地模式——借助整体上市计划，对历史员工持股会的改造，再创新活力
这一模式主要适用于有历史员工持股的国有企业，基于当前政策实践，对原有的职工持股会、工会持股会进行清理、改造，使其成为符合政策法规要求的、规范化的员工持股计划。
典型案例是上海绿地集团，在借壳金丰投资整体上市的进程中，完成了对历史职工持股会的规范化改造。先由绿地集团核心人员43人设立管理公司（格林兰投资），格林兰投资作为普通合伙，与不超过49名持股员工成立一家合伙企业。以此方式成立32家合伙企业，最终由格林兰投资与这32家合伙企业再组建出一家有限合伙企业(上海格林兰)，由上海格林兰吸收合并职工持股会的资产和债权债务，成为上海绿地的股东。
  模式4：以一级国有企业集团直接作为改革主体，引入外部投资者、员工持股计划
这一模式主要适用于地方国有企业集团，央企层面不能在一级企业集团做员工持股计划。早在2015年1月12日，国务院国资委全面深化改革领导小组第十八次全体会议审议《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》中指出，试点企业实施层面：集团层面和央企重要的子企业不推行，试点企业必须是二级或者二级以下企业。
模式5：以二级及以下的国有企业作为改革主体，实施员工持股计划
这一模式主要适用于央企的下属企业，以及部分省市的改革模式。比如广东省在推进国企体制机制改革创新试点工作中，以50家省属二、三级及以下企业为试点企业，选择符合要求的试点企业推进国企改革及员工持股计划。
模式6:匹配新业务创立计划，以员工持股计划的方式鼓励内部创业
  这一模式主要是应用于传统国企在业务转型、发展创新业务时，为了鼓励员工投身于新的领域，会在新业务领域划出专项额度用于员工持股。一种普遍的做法是在新公司注册成立之时，员工持股的载体就直接作为新公司的股东之一。当然需要提示的是，这一操作的合规前提还是要匹配模式5里面的139号文。现在很多国企都在鼓励创新业务发展，这一模式可以鼓励员工在业务创新中能够更加积极投入，尤其适合于有创业激情的人才。
操作篇：来自误解、员工、投资者的三类挑战
  在每个改革成功的案例背后，都有着不为人言说的艰辛。遇到困难与挑战，有时候在迷雾中停滞不前，有时候在摸索中跌跌撞撞前进。基于实践操作经验，我们从不同利益主体对国有企业混改员工持股的焦虑点来逐一分析，以期对症下药、寻找解决方案。
第一类挑战：源自对国企改革的片面理解与认识，止步不前
第二类挑战：源自员工，包括持股员工与非持股员工。
  第三类挑战：源自外部投资者，担心改变不了国有企业顽疾导致投资石沉大海。
任何改革都难以做到一帆风顺，面对员工持股遇到的种种困难与挑战，止步不前并不是解决方案。一方面，要通过方案本身的合规性、科学性来解决前述的风险与挑战；另一方面，企业还需要多角度的内功修炼，以此来保障改革及员工持股计划的有效性。
其一，明确清晰统一的战略发展方向，通过产业发展与资本运营相结合，建立资本证券化通道，多方股东获得价值增长的共赢。
  一方面是公司实体产业发展方向的统一，这是国有资产监管机构、国有股东、战略投资者都需要达成共识的，这也是精明与理性的投资者愿意投入资本、计算投资回报率与回收期的根基所在。在过往发展中，有部分国企曾借助了政策壁垒、资源垄断获得了一定的竞争优势，但是时至今日，需要重新审视，在产权多元化改革的当前环境下，如何发挥优势、弥补不足，保持、重占行业的领先地位。因而，既包括了传统产业的转型升级，通过商业模式创新使传统产业焕发活力，也包括了培育战略性新兴产业，通过资源配置，以内部孵化和外部并购的手段实现产业整合优化，提升盈利空间。
另一方面是资本证券化道路的规划，这也是各类股东共同关注的问题，尤其外部投资者在投资之初就会要求明确未来退出机制。伴随着我国多层次资本市场的构建，无论是选择主板、创业板、新三板、区域股权交易市�。琁PO或借壳，整体上市或分拆，总的来讲，国有企业未来的资本化道路将会越来越宽广。
在清晰的战略发展规划指引下，借助相辅相成的产业发展与资本运作，经营管理层方能将企业提升到新的发展阶段。同时，员工持股计划的收益性也将在此体现，不仅是来自实体业绩增长的年度利润分红，更多是来自未来资本市场退出的增值收益，实现多方股东价值的共同增长。
其二，完善公司治理，保障分类股东的权利、利益，形成有效的制衡监督机制，管理层实现小股东身份与经营管理者身份的统一。
  在混合所有制改革中，国有企业将会从单一股东结构变成多元股东结构，增加了公司治理的复杂度。混改并不是简单的股权架构多元化，更需要从公司治理机制上进行本质的改变，以此实现国有股东、外部投资者股东、员工股东的相互制衡监督机制。
员工持股的背景下，尤其需要注意公司治理的如下关键事。
一是整体治理结构需要符合混合所有制改革之后的多元化股东背景。
  二是各治理主体尤其是董事会及各专业委员会的构建，需要均衡多方股东的利益。
治理架构的搭建只是基�。髦卫碇魈宓脑俗骰苹剐枰有问缴系耐瓯傅皆俗饔行缘谋局矢谋洌跃霾吒咝�、委托代理、利益均衡、权责分明、资源整合为原则，形成各主体规范运作的议事规则制度与运作流程。
  其三，以产权改革为契机，全面提升内部管理的完善度。
混合所有制改革与员工持股计划，不仅仅是产权层面的改革，更是需要整个管理体系的变革来共同推进改革的成功。
年薪和任期激励，又要注意与市场化人才之间薪酬双轨制的矛盾；对于各层级的员工，要通过改革宣导，促使其从传统国企的稳定性中觉醒过来，积极响应内部的人才流动性、竞聘上岗等制度，真正盘活企业人力资源。

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